ŞİRKET KURULUŞU 

ŞİRKET KURMAK

ADIM ADIM ŞİRKET KURULUŞU
(SON ÇIKAN YENİ DÜZENLEMELERE GÖRE)

ŞİRKET KURLUŞ MALİYETİ

2025 Yılında Şirket Kuruluşu: Adım Adım Rehber ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Günümüzde birçok girişimci kendi işini kurma hayaliyle yanıp tutuşmaktadır. Ancak, şirket türünün seçimi, kuruluş işlemleri ve mali mevzuata uygun hareket etme zorlukları, girişimcilerin motivasyonlarını düşürebilmekte ve planlarını ertelemelerine neden olabilmektedir. Bu makalede, şirketleşme süreciyle ilgili merak edilen soruları cevaplamaya çalışacak ve genel hatlarıyla şahıs firması, limited şirket ve anonim şirket kuruluş süreçlerini güncel bilgiler ışığında açıklayacağız. Marka konumlandırma, kurumsal görünüm, sınırlı sorumluluk ve itibar gibi unsurlar, yatırımcılar ve girişimciler için şirket kurmayı vazgeçilmez kılmaktadır. Bu süreçte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmalıdır.

Şirket Kuruluş Süreci

Şirket kuruluş süreci, öncelikle alanında deneyimli bir mali müşavir ile görüşerek başlamalıdır. Mali müşavir, sektörün vergilendirme süreci, potansiyel KOSGEB destekleri ve maliyetler konusunda yol gösterici olacaktır. Ayrıca, aylık muhasebe işlemlerinin takibi için bir sözleşme yapılması gerekmektedir. Bu sözleşme, düzenli kayıt tutma ve yasal yükümlülüklerin eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesi için büyük önem taşır.

Bir sonraki aşama, şirket tipinin belirlenmesidir. Şirket türünün şahıs firması mı, yoksa sermaye şirketi mi olacağına karar verilmelidir. Bu karar, firmanın vergi yükümlülüklerini, kuruluş maliyetlerini ve yasal sorumluluklarını doğrudan etkiler. Şahıs firmaları genellikle daha az maliyetli ve kurulumu kolaydır ancak daha fazla kişisel sorumluluk gerektirir. Sermaye şirketleri ise daha fazla kuruluş maliyeti ve karmaşık prosedürler içerir ancak kişisel sorumluluklar daha azdır.

Şahıs Firması Avantaj ve Dezavantajları

Şahıs işletmesi kurmanın avantajları arasında sermaye şartı olmaması, daha az bürokrasi ve düşük kuruluş maliyetleri sayılabilir. Şahıs firması gelir vergisi mükellefleri, karlarını kullanırken ek bir vergi yüküyle karşılaşmazlar. Ancak, dezavantaj olarak vergi ve SGK borçlarında tüm mal varlığı ile sorumlu olunması ile artan oranlı vergi dilimleri (gelir arttıkça daha yüksek oranlarda vergilendirme yapılması) gösterilebilir.

Limited ve Anonim Şirket Kuruluş Süreci

Limited ve anonim şirketler ise tek kişiyle kurulabilmekte, bu da iş kurmayı kolaylaştırarak bireylerin daha hızlı ve pratik bir şekilde şirket sahibi olmalarına olanak tanımaktadır. Ayrıca, bu şirketlerin kuruluşunda belirli bir sermaye gerekmektedir. 2025 yılı itibarıyla limited şirketlerde minimum 150.000 TL, anonim şirketlerde ise 600.000 TL sermaye şartı bulunmaktadır. Bu sermaye rakamları, ekonomik koşullar ve piyasa düzeyine bağlı olarak devlet tarafından belirli oranlarda güncellenmeye tabidir.

Anonim ve Limited Şirketlerin Avantajları ve Dezavantajlarının Karşılaştırılması

Şirket Kurulumunda Tercih: Anonim mi Limited mi?

Şirket kurarken doğru tüzel kişilik türünü seçmek gelecekte işleyişiniz açısından büyük önem taşır. Anonim ve Limited şirketler arasındaki farkları bilmek, karar verme aşamasında yol gösterici olacaktır. İşte her iki şirket tipinin öne çıkan avantajları ve dezavantajları:

Avantajlar

• Tek Kişiyle Kurulum İmkanı: Gerek Limited gerekse Anonim şirketleri tek kişiyle kurabilirsiniz. Ortaklık yapısına gerek kalmadan bağımsız hareket edebilirsiniz.
• Sermaye Gereksinimi: Limited şirketlerde minimum sermaye 50.000 TL, Anonim şirketlerde ise 250.000 TL'dir. Limited şirketlerde eskiden olduğu gibi sermayenin 1/4’ünü şirket kurmadan önce bloke ettirme zorunluluğu kalktı. Dilerseniz sermayenin tamamını iki yıl içinde ödeme taahhüdüyle de işlerinize başlayabilirsiniz. Ancak, Anonim şirketlerde sermayenin 1/4’ünü kurulum sırasında yatırmak hâlâ zorunludur.
• Vergi ve SGK Prim Borçları: Vergi ve SGK prim borçlarında önemli farklılıklar bulunmaktadır. Limited şirketlerde şirketteki müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarında, ortaklar tüm malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir. Ancak, Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların bu tür borçlardan hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır.
• Vergi Avantajları: Hisse devrinden doğan gelir vergisi açısından da farklar vardır. Limited şirketlerde hisse devrinden elde edilen kazanç, kaç yıl geçerse geçsin değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir. Oysa Anonim şirketlerde en az iki yıl elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmaz.
• Hisse Devir İşlemleri: Limited şirketlerde hisse devrinin noter onayı, ticaret siciline tescili ve genel kurul onayı gereklidir. Bu durum maliyetleri ve işlem sürelerini artırır. Anonim şirketlerde ise bu tür formalitelere gerek yoktur. Pay senedi devir işlemleri damga vergisi ve harçlara tabi tutulmaz.
• Ana Sözleşme Değişiklikleri: Limited şirketlerde esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararı, Anonim şirketlerde ise sermayenin yarısını temsil eden ortakların kararı ana sözleşme değişiklikleri için yeterlidir. Bu, değişikliklerin daha kolay yapılmasını sağlar.

Dezavantajlar

• Sermaye Masrafları: Anonim şirket kurma süreci, Limited şirketlere göre daha masraflıdır. Hem kurulum hem de faaliyet giderleri daha yüksektir.
• Damga Vergisi: Limited şirketlerde hisse devrinde noter işlemleri sırasında hisse değeri üzerinden binde 8,25 oranında damga vergisi alınır. Devir feshedildiğinde ise ilave damga vergisi ve harç ödenmesi gerekir. Anonim şirketlerde böyle bir yükümlülük bulunmamaktadır.
• Kar Dağıtımı Vergisi: Her iki şirket türünde de kârdan alınan vergi oranı %25 olarak sabittir. Ancak, yıl sonunda kâr dağıtımı yapılırsa dağıtılan kâr %15 kurum stopajına tabidir.

Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, her iki şirket türünün de belirli koşullarda avantaj ve dezavantajları vardır. Kişisel sorumluluk riskinin minimize edilmesi ve kolaylık sunulması açısından Anonim şirketler genelde daha cazip bir tercih olarak öne çıkmaktadır. Ancak, Limited şirketlerin daha düşük yatırım maliyetleri küçük ve orta ölçekli girişimler için bir avantaj olabilir.

Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlama ve Ticaret Sicil Süreci

Şirket için ana sözleşme oluşturulurken bazı temel bilgilerin netleştirilmesi gerekmektedir. Şirketin özellikleri, unvanı, adresi, müdürü, sermayesi, kâr dağıtımı gibi konular bu süreçte ele alınır. Ana sözleşmeler şirketin temel yapısını ve kurallarını belirleyen en önemli belgelerden biridir.

Ana Sözleşme Hazırlığı

Ana sözleşme hazırlığı için şu bilgiler sırasıyla belirlenmelidir:

• Şirket unvanı: Şirketin resmi adı oluşturulmalıdır.
• Şirket ortakları ve hisse tutarları: Tüm şirket türleri için en az bir ortak gereklidir. Ortakların hem isimleri hem de yatırılan sermaye payları belirtilmelidir.
• Şirketin merkez adresi: Şirketin faaliyet göstereceği adres açıkça yazılmalıdır.
• Şirket müdürü/temsilcisi: Kimlerin şirketi temsil edeceği kararlaştırılmalı ve resmi olarak belirtilmelidir.
• Sermaye ve paylar: Şirketin toplam sermayesi ve bu sermayenin nasıl dağıtılacağı açıkça yazılmalıdır. Limited şirketlerde sermayenin tamamını taahhüt etmek mümkündür. Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde belirtilen minimum sermaye tutarlarına dikkat edilmelidir:
• Şahıs firmaları: 1.000 TL - 5.000 TL arası sermaye olabilir.
• Limited şirketler: Minimum sermaye tutarı 50.000 TL'dir.
• Anonim şirketler: Minimum sermaye tutarı 250.000 TL'dir.
• İlanların yapılma şekli: Şirketle ilgili duyuruların nerede ve nasıl yayımlanacağı açıklanmalıdır.
• Ayrılma, imtiyazlı hisse ve kâr dağıtımı detayları: Ortakların ayrılmaları, imtiyazlı hisselerin varlığı ve kârın nasıl paylaşılacağı açıkça ana sözleşmede belirtilmelidir.

Bu süreçte şirketin sermaye büyüklüğünün, işletmenin nakit ihtiyacını karşılayacak seviyede olması da göz önünde bulundurulmalıdır.

Belgelerin Tamamlanması ve Ticaret Siciline İletilmesi

Ana sözleşmenin oluşturulup resmi hale getirilmesi için ticaret sicil onay sürecinin tamamlanması gerekmektedir.

Ticaret Sicilde Onay Süreci

Her ilin ticaret odası işlemleri farklılık göstermekle birlikte, genel uygulama şu şekildedir:

1. MERSİS Sistemi Kullanımı: Şirket ana sözleşmesi Mali Müşavir tarafından hazırlanır ve MERSİS sistemine aktarılır.
• MERSİS sistemi üzerinden sözleşmedeki tüm bilgiler madde madde doldurulur.
• Sistem onayından sonra bir kayıt numarası oluşturulur.
2. Ticaret Sicil Müdürü Onayı: Alınan bu kayıt numarası ile yetkili Ticaret Sicil Müdürlüğüne gidilir.
• Burada ana sözleşme, memur huzurunda şirket ortakları tarafından imzalanır ve resmi olarak onaylanır.

Noter Süreci (MERSİS Sistemi Dışındaki İller)

MERSİS sistemine geçmeyen illerde işlem süreci farklılık gösterebilir. Bu durumda:

• Tescil Talepnameleri ve İmza Beyanları: Gerekli belgeler noter aracılığıyla hazırlanır.
• Daha sonra bu belgeler ile Ticaret Sicil Müdürlüğünde onay işlemleri gerçekleştirilir.

Tüm bu adımlar tamamlandıktan sonra şirketiniz yasal olarak faaliyet göstermeye hazır hale gelir.

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler ve Süreçler

Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Belgeler

Şirket kuruluşu sırasında aşağıdaki belgelerin tamamlanması gereklidir:

• Şirket Yetkilisi İmza Beyanı: 2 adet (Ticaret odasında yaptırılabilir).
• Oda Kayıt Beyannamesi: Ortakların fotoğrafları yapıştırılmalıdır.
• Şirket Kuruluşu Başvuru Formu: 3 adet.
• Yabancı Ortaklar İçin Belgeler:
• 1 nüsha kuruluş bildirim formu, yetkili tarafından doldurulup imzalanmalıdır.
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların noter onaylı tercüme edilmiş pasaport suretleri.
• Vergi dairesinden alınacak olan vergi numarası ya da yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge.
• Türkiye'de ikamet ediliyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi.
• Ana Sözleşme: Mersis’ten hazırlanıp ortaklar ya da yetki verilmiş kişiler tarafından ticaret odasında imzalanmalıdır. (Mersis sisteminde olmayan illerde noter onaylı 3 nüsha, yabancı sermayeli şirketlerde ise 4 nüsha gereklidir.)
• Müdürlük Onay ve Belgeleri:
• Ortak olmayan müdürlerden noter onaylı görev kabul belgeleri.
• Müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır.
• Şirket unvanı altında imza beyanı düzenlenmelidir.
• Tüzel kişi müdür varsa, noter onaylı vekil belirleme belgeleri ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport suretleri sunulmalıdır.
• Yabancı tüzel kişi müdürler için güncel sicil kayıtlarını içeren ve noter tasdikli belgeler gereklidir.
• Sermaye Blokajı ve Mali Belgeler:
• Asgari bloke tutarına dair banka yazısı.
• Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair banka dekontu.

Tüm belgelerin tamamlanmasının ardından belgeler ticaret siciline teslim edilir ve başvuru esnasında gerekli harçlar ödenir. Onay sürecinden sonra tescil yazısı, sicil tasdiknamesi ve faaliyet belgesi alınır.

Kurulum ve Sonraki Adımlar

Potansiyel Vergi Kimlik Numarası ve Banka Süreci

• Şirket ana sözleşmesi ile vergi dairesine gidilerek potansiyel vergi kimlik numarası alınabilir. Şirketin tescili tamamlandığında bu numara geçerli vergi numarası olacaktır.
• Anonim Şirketler: Şirket sermayesinin %25’lik kısmını bankada bloke ettirmek için potansiyel vergi kimlik numarası gereklidir. Bankadan alınan bilgi yazısı ticaret siciline sunulmalıdır.
• Limited Şirketler: Sermayenin tamamı daha sonra yatırılabilir. Bloke edilen tutar tescilden sonra şirket işlemleri için kullanılabilir veya şirket hesabına aktarılabilir.

İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Ticaret sicilinde tescilden sonra şirket tüzel kişilik kazanır. Şirketi temsil edecek kişi, noterden imza sirkülerini hazırlatır. Bu işlem, şirket adına yapılacak tüm resmi işlemlerde zorunludur. Aynı gün içinde ana sözleşme tescili tamamlanır ve yasal defterler tasdik ettirilir.

Ticari Defterlerin Tasdiki

Şahıs Şirketleri İçin Gereken Defterler

• İşletme Hesabı Defteri (İşletme hesabı esasına göre tutulur).
• Serbest Meslek Kazanç Defteri (Serbest meslek sahipleri için, Madde 210).
• Çiftçi İşletme Defteri (Zirai kazançlar için, Madde 213).

Limited Şirketler İçin Gereken Defterler

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Genel Kurul Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Müdürler Kurulu Defteri (Birden fazla müdür varsa gereklidir.)

Tüm belgelerin ve süreçlerin eksiksiz şekilde tamamlanması, şirketin yasal olarak faaliyet göstermesi için kritik önem taşır.

C. Anonim Şirket Kuruluş Sürecindeki Resmi Prosedürler

Anonim Şirketlerin Tasdik Ettirmesi Gereken Defterler

Anonim şirketlerin kuruluşundan itibaren belirli defterleri tasdik ettirmesi gerekmektedir. Bu defterler şunlardır:

• Defter-i Kebir
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Yönetim Kurulu Karar Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Damga Vergisi Defteri

İlk şirket kuruluş aşamasında defter tasdik işlemleri genellikle ticaret sicilinde yapılır. Ancak belirli sayıda defterle sınırlıdır. Bu nedenle iyi bir planlama yapmak gereklidir.

Vergi Dairesine İşe Başlama Bildirimi ve Kayıt İşlemleri

Şirketin tescil işlemlerinin ardından, şirketin faaliyet göstereceği vergi dairesine aşağıdaki belgelerle başvuru yapılmalıdır:

• Onaylı ana sözleşme
• Onaylı imza sirküleri
• Kira kontratı (veya tapu fotokopisi)
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• Şirket ortaklarının ikametgah belgeleri
• Kimlik asılları veya onaylı suretleri
• Şirket ortaklarının noter tasdikli kimlik örnekleri

İlgili vergi dairesi yukarıdaki belgelerin bilgilerine dayanarak şirket adresini kontrol eder ve bir yoklama tutanağı düzenler. Bu tutanak, şirket yetkilisi tarafından imzalanır. Sonrasında şirket, vergi levhası talep edebilir. Yeni düzenlemelere göre artık her mükellef için değil, risk odaklı bir yoklama yapılacaktır.

Mali müşavir, sözleşme yaptığı mükellefin vergi levhasını yoklamayı beklemeden de onaylayabilir. Bu yöntem, kuruluş süreçlerini hızlandırır.

Vergi Dairesi İşlemlerinin Detayları

A- Müracaat: Belirtilen evraklarla birlikte vergi dairesine müracaat edilir. Kira kontratı ve SMMM meslek sözleşmesine göre damga vergisi beyannamesi düzenlenir ve tahakkuk eden tutar ödenir. Daha sonra tüm evraklar sicil servisine teslim edilir ve açılış başvurusu tamamlanır.

B- Yoklama ve Tescil: Başvurunun ardından vergi dairesi görevlileri işyerine gelerek, gerçekten işyeri açılıp açılmadığını kontrol ederler ve bir yoklama fişi düzenlerler. Yoklama memuru başvurunuzdan itibaren genellikle 2-3 gün içinde bu işlemi tamamlar. Yoklama fişi alındıktan sonra sicil servisine gidilerek kayıt işlemi tamamlanır ve vergi levhası internet üzerinden indirilebilir. Yeni düzenlemelerle birlikte risk odaklı yoklama yapılacağını unutmayınız.

C- Bağkur İşlemleri: Şirket tescili sonrasında 4/b sigortalılığı için SGK’ya kayıt yapılmalıdır (Eğer SSK’lı değilseniz gereklidir). 2025 yılı itibarıyla, indirimsiz prim tutarı aylık 8.321,04 TL, düzenli ödeme hâlinde ise %5 indirimle 7.735,98 TL’dir.

D- Yazar Kasa İşlemleri: Eğer perakende sektöründe faaliyet gösterilecekse yazar kasa almak gerekmektedir. İşlemler şu şekilde yürütülür:

1. Vergi dairesinden yazar kasa izin dilekçesi alınır.
2. Yazar kasa bayisine gidilerek gerekli işlemler yaptırılır (Bayiler gereken işlemleri bilir).
3. Yazar kasa faturası ve diğer belgelerin fotokopileri vergi dairesine sunularak yazar kasa kullanım belgesi alınır.

Ticaret ve Sanayi Odası İşlemleri

Şirket sanayici bir faaliyet gösteriyorsa Sanayi Odasına kaydolmak zorundadır. Bunun için gerekli belgeler şunlardır:

1. Ticaret Odası Başvuru Formu
2. Ticaret Sicil Gazetesi
3. Müdür İmza Sirküleri
4. Şirket Ana Sözleşmesi (Ticaret Odasından alınan)
5. Şirket ortaklarının nüfus cüzdanı suretleri
6. Şirket ortaklarının ikametgah ilmühaberleri

Belediye İşlemleri

Belediye nezdinde yapılması gereken işlemler şunlardır:

1. İşyeri Açma ve İzin Ruhsatı alınması.
2. Çevre Temizlik Vergisinin yatırılması.
3. Kira kontratının sunulması (Eğer işyeri size aitse tapu fotokopisi gereklidir).
4. İşyerinin veya büronun metrekaresinin öğrenilmesi.
5. Ticaret Odası kayıt suretinin sunulması.
6. Vergi levhasının sunulması.
7. Ticaret Sicili Gazetesinin sunulması.

Ticaret Hayatına Başlangıç ve Şirket Kuruluş Süreçleri

Ticari Faaliyetin Başlangıcı

Girişimciler ve yatırımcılar, gerekli süreçleri tamamladıktan sonra ticari faaliyetlerine başlayabilirler. Bu aşamada, matbaada fatura bastırabilir veya Gelir İdaresi Başkanlığı üzerinden e-Arşiv Fatura düzenleyebilirler. Kaşelerini hazırladıktan ve tahsilat, tediye makbuzları gibi gerekli belgeleri temin ettikten sonra faturalarını düzenlemeye hazır hale gelirler. Bu noktada işin prosedür kısmı tamamlanmış olur ve girişimcilik kabiliyetlerinin sergileneceği zorlu süreç başlar. Ayrıca, girişimciler işlerinin gelişimini desteklemek için çeşitli dernek, oda ve birliklere üye olabilirler. Eğer sigortalı çalışan çalıştırmaları gerekiyorsa, bu işlemleri bir mali müşavir aracılığıyla gerçekleştirebilirler. Ticari faaliyetin gerekliliklerine bağlı olarak ilgili belediyeye ruhsat başvurusunda bulunabilir ve faaliyet ruhsatı alabilirler.

KOSGEB ve Teşvikler

Girişimciler, şirket kuruluşundan önce KOSGEB’e kayıt olarak destek ve hibelerden yararlanabilirler. Örneğin, kuruluş aşamasında yapılan harcamaların büyük bir kısmı geri alınabilir. KOSGEB, yeni girişimcilere 50.000 TL’ye kadar hibe desteği sağlamaktadır. Ayrıca kredi ve eğitim imkanları da bu kapsamda sunulmaktadır.

Şirket Kuruluşunun Maliyeti

Şirket kuruluş süreçlerinin maliyeti; alınacak profesyonel desteğe, şirketin yapısına ve çeşitli diğer faktörlere bağlı olarak değişkenlik gösterir. Ortak sayısı ve sermaye miktarı arttıkça, ödenen harçlar ve düzenlenen evraklar da artar. Bu nedenle doğru hizmeti doğru adresten almak önemlidir. Ticari faaliyet boyunca desteğe ve danışmanlığa ihtiyaç duyulacağı için iyi bir ekip ve mali müşavir seçimi kritik bir öneme sahiptir.

2023 yılı için ortalama bir maliyet aşağıdaki gibidir:

• Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti: 25.000-35.000 TL arası
• Limited Şirket Kuruluş Maliyeti: 20.000 - 25.000 TL arası

Yabancı ortaklı şirketlerin maliyetleri ise daha yüksek olabilir.

Şirket kuruluşunu tamamladıktan sonra karşılaşılacak düzenli giderler aşağıdaki gibidir:

• Aylık Katma Değer Vergisi (KDV)
• Aylık sigorta primleri (çalışanlar için)
• Limited Şirket ortakları ile Anonim Şirket yönetim kurulu üyeleri için 4B SGK primleri
• Üç ayda bir Stopaj
• Üç ayda bir Geçici Vergi
• Yıllık Kurumlar Vergisi
• Yasal defter tasdikleri ve kapanış tasdikleri
• Meslek odası üye aidatları
• Belediye vergileri
• Aylık mali müşavirlik ücreti

Şirket kuruluş süreçlerinin hızlı ve sorunsuz bir şekilde tamamlanması için alanında uzman profesyonel bir ekiple çalışmak büyük kolaylık sağlayacaktır.

Bekir YILDIRIM

 Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Kamu Gözetim Kurumu Bağımsız Denetçi

SPK Bağımsız Denetçi

Yorumlar